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        萬邦德:國浩律師(杭州)事務所關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書
        來源:網絡整理 時間:2020-02-08 04:07瀏覽量:

        國浩律師(杭州)事務所 關 于 萬邦德新材股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產過戶的 法律意見書 地址:杭州市上城區老復興路白塔公園 B區 2號、15號國浩律師樓 郵編:310008 Grandall Building,No.2&No.15, Block B, Baita Park, OldFuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China 電話 /Tel : (+86)(571) 8577 5888 傳真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 電子郵箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn 網址/We bsi te: l .com.cn 二〇二〇年二月 國浩律師(杭州)事務所 關于 萬邦德新材股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產過戶的 法律意見書 致:萬邦德新材股份有限公司 國浩律師(杭州)事務所(以下簡稱“本所”)接受萬邦德新材股份有限公司(以下簡稱“萬邦德”或“上市公司”)的委托,擔任上市公司本次發行股份購買資產暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”或者“本次重組”)的特聘專項法律顧問。 就萬邦德本次發行股份購買資產暨關聯交易事宜,本所已于 2019 年 4 月 16 日、2019 年 5 月 16 日、2019 年 5 月 28 日、2019 年 7 月 9 日、2019 年 8 月 13 日、2019 年 9 月 19 日、2019 年 10 月 29 日、2019 年 12 月 18 日和 2020 年 1 月 9 日分別出具了《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(一)》(以下簡稱“《補充法律意見書(一)》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(二)》(以下簡稱“《補充法律意見書(二)》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(三)》(以下簡稱“《補充法律意見書(三)》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(四)》(以下簡稱“《補充法律意見書(四)》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(五)》(以下簡稱“《補充法律意見書(五)》”、《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意 見書(六)》(以下簡稱“《補充法律意見書(六)》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(七)》(以下簡稱“《補充法律意見書(七)》”)和《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(八)》(以下簡稱“《補充法律意見書(八)》”)。 根據中國證監會出具的證監許可[2020]116 號《關于核準萬邦德新材股份有 限公司向萬邦德集團有限公司等發行股份購買資產的批復》(以下簡稱“《核準批復》”),本次交易已經取得了中國證監會核準。本所律師在進一步核查的基礎上,根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規以及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,遵照深圳證券交易所的要求,就本次交易之標的資產過戶情況出具本法律意見書。 本法律意見書系對《法律意見書》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》《補充法律意見書(三)》《補充法律意見書(四)》《補充法律意見書(五)》《補充法律意見書(六)》《補充法律意見書(七)》和《補充法律意見書(八)》的補充,本法律意見書應當和《法律意見書》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》《補充法律意見書(三)》《補充法律意見書(四)》《補充法律意見書(五)》《補充法律意見書(六)》《補充法律意見書(七)》和《補充法律意見書(八)》一并使用?!斗梢庖姇贰堆a充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》《補充法律意見書(三)》《補充法律意見書(四)》《補充法律意見書(五)》《補充法律意見書(六)》《補充法律意見書(七)》和《補充法律意見書(八)》與本法律意見書中不一致的部分,以本法律意見書為準。 除非上下文另有說明,本所及本所律師在《法律意見書》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》《補充法律意見書(三)》《補充法律意見書(四)》《補充法律意見書(五)》《補充法律意見書(六)》《補充法律意見書(七)》和《補充法律意見書(八)》中所做的聲明同樣適用于本法律意見書。 正 文 一、本次交易方案概述 上市公司擬向萬邦德集團等 27 名交易對方以發行股份的方式購買其合計持 有的標的公司 100%的股權,交易價格為 273,000.00 萬元。本次交易完成后,上市公司將持有標的公司 100%的股權。 二、本次交易的批準和授權 截至本法律意見書出具日,本次交易已取得如下批準和授權: (一)上市公司的批準與授權 1、2018 年 6 月 13 日,上市公司召開第七屆董事會第十次會議,審議通過 《關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》及《關于〈萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等相關議案,并同意與交易對方簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議》及《盈利預測補償協議》。 2、2019 年 1 月 27 日,上市公司召開第七屆董事會第十五次會議,審議通 過《關于調整本次發行股份購買資產股票發行價格的議案》。 3、2019 年 4 月 16 日,上市公司召開第七屆董事會第十八次會議,審議通 過《萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》等相關議案,并同意與交易對方簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》及《盈利預測補償協議》的相關補充協議。 4、2019 年 5 月 15 日,上市公司召開 2018 年年度股東大會,審議通過《關 于〈萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)〉及其摘要的議案》《關于提請股東大會批準實際控制人及其一致行動人免于以要約方式收購公司股份的議案》等相關議案,并同意與交易對方簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議的補充協議(一)》及《盈利預測補償協議的補充協議(一)》。 5、2019 年 9 月 25 日,經中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核 委員會召開的 2019 年第 44 次并購重組委工作會議審核,上市公司 2018 年度股 東大會審議通過的發行股份購買資產方案未獲通過。上市公司于 2019 年 11 月 6 日收到中國證監會《關于不予核準萬邦德新材料股份有限公司發行股份購買資產 申請的決定》(證監許可[2019]2014 號)。 2019 年 11 月 10 日,上市公司召開第七屆董事會第二十四次會議,審議通 過了《關于繼續推進本次重大資產重組事項的議案》。 6、2019 年 11 月 28 日,上市公司召開第七屆董事會第二十五次會議,審議 通過了《關于本次交易方案不構成重大調整的議案》《關于〈萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之并購重組委審核意見落實情況的說明的議案》《關于簽訂附條件生效的〈盈利預測補償協議的補充協議(二)〉的議案》等議案。 7、2019 年 12 月 17 日,上市公司召開第七屆董事會第二十六次會議,審議 通過了《關于簽訂附條件生效的〈盈利預測補償協議的補充協議(三)〉的議案》。 8、2020 年 1 月 8 日,上市公司召開第七屆董事會第二十七次會議,審議通 過了《關于批準本次重大資產重組相關資產評估報告的議案》《關于〈萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)〉及其摘要的議案》。 (二)交易對方的批準 1、全體非自然人交易對方內部決策機構對本次交易的批準; 2、本次交易的業績承諾方萬邦德集團、富邦投資、惠邦投資已作出內部決議,同意簽署《盈利預測補償協議》及其補充協議。 (三)標的公司的批準 標的公司已召開臨時股東大會,審議通過本次重組的方案,并同意根據本次重組的具體進展情況,變更標的公司的公司類型為有限責任公司。 (四)國家市場監督管理總局的反壟斷審查 2019 年 9 月 6 日,國家市場監督管理總局下發了《經營者集中反壟斷審查 不予禁止決定書》(反壟斷審查決定[2019]329 號),決定對上市公司收購萬邦德制藥股權案不予禁止。 (五)中國證監會的核準 2020 年 1 月 16 日,中國證監會出具《核準批復》,核準同意本次交易。 綜上所述,本所律師核查后認為,截至本法律意見書出具日,本次交易已 經履行了現階段應當履行的批準和授權程序,具備實施的法定條件。 三、 本次交易標的資產過戶情況 根據本次交易方案,本次交易標的資產為萬邦德集團等 27 名交易對方合計 持有的標的公司 100%的股權。 2020 年 2 月 4 日,上述標的資產已在標的公司所在地公司登記機關辦理完 成股權轉讓的工商變更登記手續,過戶至上市公司名下,并領取了統一社會信用代碼為 9133100074290886X3 的《營業執照》。截至本法律意見書出具日,上市公司持有標的公司 100%的股權,標的公司成為上市公司的全資子公司。 綜上所述,本所律師核查后認為,本次交易涉及的標的資產已完成過戶手續,上市公司已經依法取得標的資產的所有權,上述資產過戶行為合法、有效。 四、本次交易尚需履行的后續事項 根據本次交易方案、《發行股份購買資產協議》及其補充協議及相關法律法規的規定,標資產過戶手續辦理完畢后,本次交易尚有如下后續事項待辦理: 1、上市公司應根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議的約定,向萬邦德集團等 27 名交易對方發行股份,并辦理相關新增股份的登記和上市事宜; 2、上市公司應就發行股份新增的注冊資本辦理工商變更登記手續; 4、上市公司及相關方需繼續履行本次交易涉及的相關協議和承諾事項; 5、上市公司需根據相關法律法規的要求,就本次交易持續履行信息披露義務。 本所律師核查后認為,本次重組相關后續事項在合法、合規方面不存在重大法律障礙,在上市公司和交易各方按照本次交易相關協議及承諾約定履行各自法律義務的情況下,本次交易上述相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。 五、結論意見 綜上所述,本所律師認為: 1、本次交易已經履行了現階段應當取得的批準和授權程序,具備交易實施的法定條件; 2、本次交易所涉標的資產的過戶手續已依法辦理完成,上市公司已經合法取得標的資產的所有權及相關權益; 3、本次交易各方尚需辦理本法律意見書正文“四、本次交易尚需履行的后續事項”中所述的后續事項,在交易各方按照協議及承諾履行各自義務的前提下,該等后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。 (以下無正文) 簽署頁 (本頁無正文,為《國浩律師(杭州)事務所關于萬邦德新材股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書》之簽署頁) 本法律意見書正本伍份,無副本。 本法律意見書的出具日為二零二零年 月 日。 國浩律師(杭州)事務所 負責人: 經辦律師: 顏華榮 徐旭青 魯曉紅

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