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        山西路橋:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書
        來源:網絡整理 時間:2020-02-11 05:25瀏覽量:

         
        原標題:山西路橋:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書

        山西路橋:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書


















        北京德和衡(太原)律師事務所

        關于山西路橋股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的

        u=4012534353,904163991&fm=21&gp=0
        法律意見書



        德和衡并律意字(2020)第1009號



























        北京德和衡(太原)律師事務所

        BEIJING DHH(TAIYUAN) LAW FIRM



        太原市小店區親賢北街368號水工大廈15層 郵政編碼030006

        電話 86351 202-1121/2113/1622 傳真 86351 202-3133 網址


        北京德和衡(太原)律師事務所

        關于山西路橋股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的

        法律意見書

        謹致:山西路橋股份有限公司

        北京德和衡(太原)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受山西路橋股份有限
        公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派本所律師出席貴公司2020年第一次臨時股
        東大會。本所律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、
        《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等現行有效的法律、
        法規和規范性文件,以及現行的《山西路橋股份有限公司章程》(以下簡稱“《公
        司章程》”)的規定,就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、
        表決程序等的合法性、有效性等出具法律意見書。


        為出具本法律意見書,本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管
        理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定,嚴格履行了法
        定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事 項進行
        了必要的核查和驗證,核查了本所認為出具該法律意見書所需的相關文件、資料,
        并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、
        準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者
        重大遺漏,并愿意承擔相應法律責任。


        本所同意將本法律意見書與本次股東大會的決議等一并進行公告,并依法對發
        表的法律意見承擔相應法律責任。


        本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求,按照律師行業公認
        的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律意見如下:

        一、本次股東大會的召集與召開程序

        (一)本次股東大會的召集




        1. 2020年1月21日,公司召開了第七屆董事會第十三次會議,決議召集本次
        股東大會。


        2. 2020年1月22日,公司在巨潮資訊網()上公告了《山
        西路橋股份有限公司關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知》(簡稱“《股東
        大會通知》”),載明了本次股東大會的召集人、召開日期和時間(包括現場會議
        日期、時間和網絡投票日期、時間)、召開方式、股權登記日、會議地點、會議審
        議事項、現場會議登記方法、網絡投票的具體操作流程、會議聯系人及聯系方式等
        事項。其中,公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達15日。


        (二)本次股東大會的召開

        1. 本次股東大會采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。


        2. 現場會議于2020年2月6日上午10:00在山西省太原市高新區高新街環能科
        技大廈12層會議室召開。


        3. 網絡投票的時間為2020年2月6日。其中:

        (1)通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2020年2月6日
        9:30-11:30 和13:00-15:00;

        (2)通過深圳證券交易所互聯網系統投票的時間為:2020年2月6日9:15至
        2020年2月6日15:00任意時間。


        經本所律師核查,會議召開的實際時間、地點及方式與《股東大會通知》等相
        關文件一致。


        基于上述,本所律師認為,本次股東大會召集人資格合法有效,股東大會召集、
        召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和其他規范性
        文件以及《公司章程》的有關規定。


        二、出席本次股東大會會議人員的資格

        (一)出席會議的股東及代理人

        1. 本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法人


        股東的持股證明、法定代表人證明書及/或授權委托書,以及出席本次股東大會的自
        然人股東的個人身份證明等相關資料進行了核查,確認出席本次股東大會現場會議
        的股東及股東代理人共6人,代表公司 165,669,485股股份,占股權登記日公司股
        份總數的35.3041%。


        2. 根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果,參加本次股
        東大會網絡投票的股東共計4人,代表公司 150,800股股份,占股權登記日公司股
        份總數的0.0321%。前述參與本次股東大會網絡投票的股東的資格,由網絡投票系
        統提供機構驗證。


        綜上,出席本次股東大會現場會議和參加本次股東大會網絡投票的股東及股東
        代理人共10人,代表公司165,820,285.00股股份,占股權登記日公司股份總數的
        35.3362 %。其中,除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%
        以上股份股東以外的股東(以下簡稱“中小投資者”)共 9人,代表有表決權股份
        35,408,005.00 股,占股權登記日公司股份總數的 7.5454 %。


        3. 其他出席會議的人員為公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師和
        其他人員。


        本所律師認為,在參與本次股東大會網絡投票的股東的資格均符合法律、行政
        法規、規范性文件及《公司章程》規定的前提下,本次股東大會召集人的資格和出
        席本次股東大會的人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》
        的規定。


        三、本次股東大會的表決程序與表決結果

        (一)本次股東大會的表決程序

        經本所律師查驗,本次股東大會所審議的事項與會議公告中列明的事項相符,
        不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形,未發生股東或股東代理人
        對本次會議議案進行修改的情形,本次股東大會就會議通知中列明的議案采取現場
        投票和網絡投票相結合的方式進行表決,本次股東大會現場會議以記名投票方式進
        行表決,按照《公司章程》規定的程序進行計票和監票;深圳證券信息有限公司向
        公司提供了本次股東會議網絡投票的股東人數、代表股份數、占公司總股份的比例


        和表決結果。


        (二)本次股東大會的表決結果

        經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果,本次股東大會審議通過了以下議
        案:

        1. 《關于與路橋集團簽署暨關聯交易的議案》

        關聯股東山西路橋建設集團有限公司、山西省經濟建設投資集團有限公司、山
        西省國新能源發展集團有限公司、山西省旅游投資控股集團有限公司回避表決,回
        避表決股數161,097,219股,本議案實際有效表決權股數為4,723,066股。同意股
        份數4,711,666股,占出席會議表決權股份數的99.7586%。其中,中小投資者投票
        情況為:同意 4,711,666 股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的
        99.7586%。


        該議案以特別決議方式表決,經出席股東大會的股東有效表決權股份總數的
        2/3以上表決通過。


        2. 《關于為全資子公司融資提供擔保的議案》

        同意股份數 165,808,885.00 股,占出席會議股東及股東代理人所持有表決權
        股份總數份的99.9931%;其中,中小投資者投票情況為:同意 35,396,605.00股,
        占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的99.9678%。


        該議案以特別決議方式表決,經出席股東大會的股東有效表決權股份總數的
        2/3以上表決通過。


        綜上,本所律師認為,本次股東大會的表決程序、表決結果符合《公司法》、
        《股東大會規則》及《公司章程》的規定,合法有效。


        四、結論意見

        綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會
        議人員的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》、《公
        司章程》及相關法律法規的有關規定,本次股東大會表決結果合法、有效。





        (本頁無正文,為《北京德和衡(太原)律師事務所關于山西路橋股份有限公司
        2020年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁)





        北京德和衡(太原)律師事務所 經辦律師:_____________

        郝曉平

        負責人:_______________ ______________

        郝曉平 康娜





        二〇二〇年二月六日


















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