1. <rp id="dvp17"></rp>

        歡迎來到中國保險資訊網 今天是: 設為首頁 | 加入收藏
        網站首頁
        欄目導航
        新聞資訊 保險時訊 法律法規 保險案例 保險教育 保險理賠 險種大全 人壽保險 大眾保險 海外保險
        休閑娛樂 保險產品 失業保險 財產保險 保險人圈 保險公司 保險門戶 保險投訴 理財參考 行業數據
        您所在的位置:主頁 > 法律法規 > 文章
        法律法規
        600094:大名城:北京市金杜律師事務所關于上海大名城企業股份有限公司2020年員工持股計劃之法律意見書
        來源:網絡整理 時間:2020-02-13 09:46瀏覽量:

        北京市金杜律師事務所 關于上海大名城企業股份有限公司 2020 年員工持股計劃之 法律意見書 致:上海大名城企業股份有限公司 北京市金杜律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海大名城企業股份有限公司(以下簡稱“大名城”或“公司”)委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《關于支持上市公司回購股份的意見》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱《試點指導意見》)、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》(以下簡稱《信息披露工作指引》)等法律、行政法規、規章及規范性文件(以下簡稱法律法規)和《上海大名城企業股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,就公司擬實施的 2020 年員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”)相關事宜出具本法律意見書。 本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華人民共和國(為本法律意見書之目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區,以下簡稱中國)現行法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件和《公司章程》的有關規定發表法律意見。 本法律意見書的出具已得到公司如下保證: 1. 公司已經向本所提供了為出具本法律意見書所要求公司提供的全部原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。 2. 公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處,且文件材料為副本或復印件的,其與原件一致。 3. 公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的,文件的副本、復印件或掃描件與原件相符。 本所僅就與公司本次員工持股計劃相關的法律問題發表意見,而不對公司本次員工持股計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論進行引述時,本所已履行了必要的注意義務,但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。 本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。 本所同意將本法律意見書作為公司本次員工持股計劃的必備文件之一,隨其他材料一起上報或公告。 本法律意見書僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其為實施本次員工持股計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容,但公司作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。 本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律意見如下: 一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格 (一) 公司前身上海華源股份有限公司(以下簡稱“華源股份”)系經上海市浦東新區管理委員會以滬浦管[1995]283 號《關于同意設立上海華源股份有限公司的批復》、國務院證券委員會以證委發[1996]21 號《關于同意上海華源股份有限公司發行 11,500 萬股境內上市外資股的批復》、上海市外國投資工作委員會以滬外資委批字[96]第 869 號《關于設立中外股份“上海華源股份有限公司”的批復》、上海市證券管理辦公室以滬證辦[1996]132 號《關于同意上海華源股份有限公司發行境內上市外資股的批復》批準,由中國華源集團有限公司(以下簡稱“華 源集團”)、上海中國紡織國際科技產業城發展公司、常州華源化學纖維有限公司、錫山市長苑絲織廠、江蘇秋艷(集團)公司等 5 家公司共同發起,以發起人的全部或部分資產折股投入,并向境外募集境內上市外資股(B 股)而設立的股份有 限公司。1996 年 7 月 18 日,華源股份取得上海市工商行政管理局頒發的《企業 法人營業執照》。 (二) 根據國務院證券委員會作出的證委發[1996]21 號《關于同意上海華源股份有限公司發行 11500 萬股境內上市外資股的批復》和上海市外國投資工作委員會作出的滬外資委批字[96]第 1100 號《關于上海華源股份有限公司增資的批復》,華源股份獲準進行 1,500 萬股 B 股的超額配售。本次超額配售完成后, 華源股份 B 股變更為 11,500 萬股,并于 1996 年 7 月 26 日在上交所上市交易(B 股股票代碼:900940,簡稱:華源 B 股)。 (三) 1997 年 6 月 18 日,中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監 會”)作出證監發字[1997]354 號《關于上海華源股份有限公司申請公開發行股票的批復》,同意華源股份向社會公開發行人民幣普通股 4,000 萬股(含公司職工 股 400 萬股),每股面值 1 元。1997 年 6 月 24 日,華源股份向社會公開發行人 民幣普通股(A 股)4,000 萬股,其中,向境內投資人發行的以人民幣認購的內 資股為 3,600 萬股,于 1997 年 7 月 3 日在上交所上市;向公司職工發行的以人 民幣認購的公司職工股為 400 萬股,于 1998 年 1 月 6 日在上交所上市(A 股股 票代碼:600094,簡稱:華源股份)。 (四) 2011 年 6 月 13 日,中國證監會作出證監許可[2011]927 號《關于核 準上海華源股份有限公司向福州東福實業發展有限公司等發行股份購買資產的批復》,華源股份被核準向福州東福實業發展有限公司(以下簡稱“東福實業”) 等 4 名交易方非公開發行 1,039,471,959 股 A 股股份,購買其所持有的名城地產 (福建)有限公司 70%的股權。2011 年 8 月 16 日,商務部作出商資批[2011]916 號《關于同意上海華源股份有限公司增資擴股及變更經營范圍的批復》,同意華源股份增加注冊資本、股本總額及變更經營范圍。本次非公開發行完成后,東福實業成為公司控股股東,華源股份名稱變更為“上海大名城企業股份有限公司”。 (五) 2014 年 4 月 23 日,中國證監會作出證監許可[2014]428 號《關于核 準上海大名城企業股份有限公司非公開發行股票的批復》,核準公司非公開發行 不超過 60,000 萬股新股。2014 年 9 月,公司以非公開發行股票的方式向 7 名特 定投資者發行 500,000,000 股人民幣普通股(A 股)。本次非公開發行實施完畢后,發行人的注冊資本變更為 201,155.6942 萬元。 (六) 2016 年 6 月 17 日,中國證監會作出證監許可[2016]1327 號《關于核 準上海大名城企業股份有限公司非公開發行股票的批復》,核準公司非公開發行 不超過 46,511.63 萬股新股。2016 年 9 月,公司以非公開發行股票的方式向 5 名 特定投資者發行 46,376.8115 萬股人民幣普通股(A 股)。本次非公開發行實施完畢后,發行人的注冊資本變更為 247,532.5057 萬元。 (七) 根據公司現行有效的《營業執照》和《公司章程》并經本所律師登陸國家企業信用信息公示系統()進行查詢,截至本法律意見書出具之日,公司的基本情況如下: 名稱 上海大名城企業股份有限公司 類型 股份有限公司(中外合資、上市) 統一社會信用 913100006073563962 代碼 住所 上海市閔行區紅松東路 1116 號 1 幢 5 樓 A 區 法定代表人 俞錦 注冊資本 人民幣 247,532.5057 萬元 成立日期 1996 年 7 月 18 日 營業期限 1996 年 7 月 18 日至不約定期限 經營范圍 房地產綜合開發,建造、銷售商品房,物業管理,物業租賃, 公共基礎設施開發與建設,建筑裝飾安裝工程,生產、加工、 銷售生物制品、農藥及中間體(限分支機構經營)、藥品原料 及制劑(限分支結構經營)、保健品(限分支結構經營)、新型 建材、包裝材料、現代通訊信息新材料及相關器件;上述產品 的研究開發、技術咨詢和售后服務;經營進出口業務。(涉及 配額、許可證或國家專項管理的,應憑證經營或按國家有關規 定另行報批)。 基于上述,本所認為, 截至本法律意見書出具之日, 公司為依法設立并合法存續的上市公司,具備《試點指導意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。 二、本次員工持股計劃的合法合規性 2020 年 1 月 21 日,公司召開第七屆董事局第三十三次會議,審議并通過了 《關于及摘要的議案》(以下簡稱“《員工持股計劃(草案)》”)等與本次員工持股計劃相關的議案。 本所律師按照《試點指導意見》的相關規定,對本次員工持股計劃的相關事項進行了逐項核查,具體如下: (一) 根據公司出具的書面確認并經本所律師查閱公司的相關公告,公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行了現階段所必要的內部審議程序并履行了相關信息披露義務,不存在內幕信息知情人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形,符合《試點指導意見》第一部分第(一)項關于依法合規原則的相關要求。 (二) 根據《員工持股計劃(草案)》、公司職工代表大會決議及公司出具的書面確認,本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則,截至本法律意見書出具之日,不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形,符合《試點指導意見》第一部分第(二)項關于自愿參與原則的相關要求。 (三) 根據《員工持股計劃(草案)》及公司出具的書面確認,參與本次員工持股計劃的員工將盈虧自負,風險自擔,與其他投資者權益平等,符合《試點指導意見》第一部分第(三)項關于風險自擔原則的相關要求。 (四) 根據《員工持股計劃(草案)》及公司出具的書面確認,本次員工持股計劃的參加對象為公司董事、監事、高級管理人員、公司及下屬子公司正式員工,總數合計不超過 500 人,符合《試點指導意見》第二部分第(四)項關于員工持股計劃參加對象的相關規定。 (五) 根據《員工持股計劃(草案)》及公司出具的書面確認,本次員工持股計劃參加對象的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及其他通過合法合規方式獲得的資金等,符合《試點導意見》第二部分第(五)項第 1 小項的相關規定。 (六) 根據《員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃的股票來源為公司通過二級市場購買或法律法規允許的其他方式獲得的公司 A 股股票,符合《試點指導意見》第二部分第(五)項第 2 小項的相關規定。 (七) 根據《員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃的存續期為 24 個 月,自《員工持股計劃(草案)》 經公司股東大會審議通過之日起計算;本次員工持股計劃所獲標的股票鎖定期為 12 個月,自公司公告最后一筆標的股票買入過戶至員工持股計劃名下之日起計算,符合《試點指導意見》第二部分第(六)項第 1 小項的相關規定。 (八) 根據《員工持股計劃(草案)》,在本次員工持股計劃實施后,屆時公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%,單個持有人持有的員工持股計劃份額所對應的股票數量不超過公司股本總額的 1%,符合《試點指導意見》第二部分第(六)項第 2 小項的規定。 (九) 根據《員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃采取自行管理模式,持股計劃的最高權力機構為持有人會議;持有人會議由本次員工持股計劃全體持有人組成,持有人會議選舉產生的管理委員會,負責本次員工持股計劃的日常管理事宜,代表持有人行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本次員工持股計劃,并在股東大會授權范圍內辦理本次員工持股計劃的其他相關事宜,符合《試點指導意見》第二部分第(七)項的相關規定。 (十) 經查閱《員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃已經對以下事項作出了明確規定: 1. 員工持股計劃的規模、參加對象及確定標準、資金、股票來源; 2. 員工持股計劃的存續期限、管理模式; 3. 員工持股計劃持有人會議、管理委員會的職權、召集及決議程序等; 4. 公司融資時員工持股計劃的參與方式; 5. 員工持股計劃的變更、終止,員工發生不適合參加持股計劃情況時所持股份權益的處置辦法; 6. 員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法; 7. 其他重要事項。 基于上述,本所認為,本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第三部分第(九)項的規定。 綜上,本所認為,本次員工持股計劃符合《試點指導意見》的相關規定。三、本次員工持股計劃涉及的法定程序 (一) 已履行的程序 根據公司提供的會議決議及其在上交所網站()、《中國證券報》等公司章程規定的信息披露媒體發布的相關公告,截至本法律意見書出具之日,公司為實施本次員工持股計劃已履行了如下程序: 1. 2020 年 1 月 21 日,公司召開第七屆董事局第三十三次會議,審議通過 了《關于及摘要的議案》等相關議案,并同意將該等議案提交股東大會進行表決,本次員工持股計劃涉及的相關董事均已回避表決,符合《試點指導意見》第三部分第(九)、(十一)項的規定。 2. 公司獨立董事及監事會分別于 2020 年 1 月 21 日、22 日對《員工持股計 劃(草案)》發表獨立意見及作出決議,認為本次員工持股計劃有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益及以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃的情形,符合《試點指導意見》第一部分第(二)項及第三部分第(十)項的規定。 3. 2020 年 1 月 21 日,公司召開職工代表大會,審議并同意公司實施本次 員工持股計劃,符合《試點指導意見》第三部分第(八)項的規定。 4. 公司已聘請本所就本次員工持股計劃出具法律意見書,符合《試點指導意見》第三部分第(十一)項的相關規定。 基于上述,本所認為,截至本法律意見書出具之日,公司本次員工持股計劃已經按照《試點指導意見》的規定履行了現階段必要的內部審議程序。 (二) 尚需履行的程序 根據《試點指導意見》,為實施本次員工持股計劃,公司尚需召開股東大會對《員工持股計劃(草案)》 及相關議案進行審議,股東大會對本次員工持股計劃作出決議時須經出席會議的非關聯股東所持表決權過半數通過,關聯股東應回避表決。 四、本次員工持股計劃的信息披露 (一) 2020 年 1 月 22 日,公司在上交所網站()、《中 國證券報》等公司章程規定的信息披露媒體上公告了董事會決議、《員工持股計劃(草案)》及其摘要、獨立董事意見以及監事會決議等相關文件。 基于上述,本所認為,截至本法律意見書出具日,公司已按照《試點指導意見》的規定就本次員工持股計劃履行了現階段必要的信息披露義務。 (二) 根據《試點指導意見》和《信息披露工作指引》之相關規定,隨著本次員工持股計劃的推進,公司尚需按照相關法律法規的相關規定繼續履行信息披露義務,包括但不限于: 1. 在公司股東大會審議通過本次員工持股計劃后的 2 個交易日內,公司應 當披露股東大會決議及本次員工持股計劃的主要條款。 2. 本次員工持股計劃應當在股東大會審議通過本次員工持股計劃后的 6 個 月內在二級市場完成標的股票的購買,公司應當每月公告一次本次員工持股計劃購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況,并應在完成標的股票過戶(登記) 至本次員工持股計劃名下的 2 個交易日內,以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。 3. 公司應當在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況: (1) 報告期內持股員工的范圍、人數; (2) 實施員工持股計劃的資金來源; (3) 報告期內員工持股計劃持有的股票總數及占公司股本總額的比例; (4) 因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況; (5) 本次員工持股計劃資產管理機構的變更情況; (6) 其他應當予以披露的事項。 五、結論意見 綜上所述,本所認為,截至本法律意見書出具之日,公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格;《員工持股計劃(草案)》符合《試點指導意見》的相關規定;公司已就實施本次員工持股計劃履行了現階段所必要的內部審議程序,本次員工持股計劃尚需經公司股東大會審議通過后方可依法實施;公司已就實施本次員工持股計劃履行了現階段所必要的信息披露義務,隨著本次員工持股計劃的推進,公司尚需按照《試點指導意見》及相關法律法規的規定繼續履行信息披露義務。 本法律意見書正本一式四份。 (以下無正文、為簽字蓋章頁) (本頁無正文,為《北京市金杜律師事務所關于上海大名城企業股份有限公司2020 年員工持股計劃之法律意見書》之簽字蓋章頁) 北京市金杜律師事務所 經辦律師: 謝元勛 毛賀 單位負責人: 王玲 二〇二〇年二月十日

        保險時訊 更多...
        2018年北京社保繳納標準(繳費基數+比例)
        黃金要聞
        用戶登錄
        北京住房公積金查詢指南
        北京公積金聯名卡辦理指南
        北京市夫妻戶口投靠政策解答
        新華保險重慶分公司舉辦22周年司慶系列活動
        北京住房公積金查詢方法大全
        法律法規 更多...
        透視傳染病防治法等法律法規中的“戰疫大招”
        疫情防控期間 這些法律紅線絕不能碰
        強化法律責任落實最嚴保護
        疫情防控相關法律問題,全國人大常委會法工委
        你關心的疫情防控相關法律問題,全國人大常委
        河南省將聯合執法全方位打擊野生動物違規交易
        全國人大常委會法工委有關部門負責人就疫情防
        劉集派出所構建全方位、立體化的寄遞安全防控
        保險案例 更多...
        石家莊市場監管局公布“第三批違法案例”:石
        海南省應急管理廳攜手海南中行為我省援鄂醫護
        健康險系C1型保險欺詐案件分析和解構
        橫琴人壽江蘇分公司向抗“疫”英雄贈險,每家
        好消息!國務院決定郵政快遞收入免征增值稅
        58到家助力家政從業者:薪資按時發、提供防疫專
        安慶宜秀區法院道交案件“一案一群”微信調
        低代碼案例:掃碼槍+定制化系統,為服裝檢品行
        免責聲明:
        1、本文系網友投稿或編輯轉載,并不代表本網贊同其觀點和對其真實性負責。
        2、如涉及作品內容、版權和其它問題,請在30日內與本網聯系,我們將在第一時間刪除或斷開鏈接!
        ※ 有關作品版權事宜請聯系客服
        Copyright ? 2004-2009 www.rvingcolorado.com All Rights Reserved 中國保險資訊網版權所有 皖ICP備07501896號-7 刪稿聯系郵箱:sheng6665588@gmail.com
        龙虎斗棋牌娱乐